■ 公司股事
  星美聯合股價炒高後持續在高位運行,其他投資者的持股平均成本大幅提升,將來星美聯合的新東家如由於種種原因難以履約註入資產,其高價減持的權利卻是誰也不能剝奪,這是其他投資者應該關註的。
  上市公司星美聯合去年底總共只有7名員工、總資產數百萬元,是一家名副其實的空殼公司;這家公司自今年4月8日起停牌,11月12日發佈公告並復牌,稱迎來新任大股東,“蘇州昊天瑞進中和”與自然人方能斌擬出資6.05億元共同收購星美聯合1.07億股股份,交易完成後成為新的實際控制人。
  此外,“新東家”還出具了一份《資產註入承諾函》,明確自本次協議收購股份過戶完成之日起12個月內向星美聯合股東大會提交重組方案或非公開發行股份募集資金購買資產方案,並於24個月內完成註入資產過戶。受此消息影響,星美聯合連拉三個漲停板。
  這顛覆了之前通常的資本運作手法。一般上市公司都是將實際控制人變更與資產註入或非公開發行股票一起完成,這樣可以防止股價波動;像星美聯合新東家進入同時,卻沒有公佈重組方案,而是聲稱未來要進行重組,這一做法讓人生疑。
  按今年最新修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》,上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%;市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20、60或120個交易日的股票交易均價之一。也就是說,現在星美聯合新東家進來後聲稱的重組目前還只是紙上談兵的“承諾”,不過股價已經開始逐漸炒高,將來公司召開董事會來決議發行股份購買資產,其發行價自然就以當時時間為基點來計算發行價,當時股價越高,發行股份購買資產的發行價越高,新東家註入同樣的資產其所能獲得股份反而越少,那這種重組承諾豈不是讓新東家吃大虧?
  此外,在《資產註入承諾函》中,“新東家”還承諾,本次協議收購股份過戶完成之日起 12個月內不轉讓其持有的上市公司股份,似乎其進行重組的誠心可鑒。不過,其中也指出了“履約風險”,包括:交易各方未能就交易對價、交易方式等達成一致意見等。也就是說,說到底,資產註入承諾是否落實還具有不確定性。
  而星美聯合股價炒高後持續在高位運行,其他投資者的持股平均成本大幅提升,將來星美聯合的新東家如由於種種原因難以履約註入資產,其高價減持的權利卻是誰也不能剝奪,這卻是其他投資者應該關註的。
  A股市場以空殼公司為標的的玩法數不勝數,先承諾資產重組但引而不發、這種重組“打白條”的玩法倒是創新玩法。筆者感覺,以空殼公司為標的的玩法,其中以謀取二級市場差價利益的居多,真正關註上市公司基本面改善的並不多,玩來玩去,結果或實質都是一部分人的錢流到另外一部分口袋里。
  其實這種玩法之所以能出現,關鍵是空殼公司能在市場長生不老,退市制度沒有起到實質作用。星美聯合從2009年開始,每股收益基本年年0元,然而按退市規則,連續三年凈利潤為負值才會暫停上市,0不是負值,無需退市;從2012年始,上市規則增加了營業收入低於一千萬元將可能退市的指標,但星美聯合2012年度營業收入湊夠了1166萬元、2013年營業收入湊夠了1096萬元,剛好可以躲避退市紅線。也就是說,退市紅線對其形同虛設,對垃圾公司構不成真正威脅,仍可賴在市場苟延殘喘。因此,降低退市門檻,將基本沒有投資功能的上市公司清除出場,才是防止資本玩家借垃圾股炒作洗劫市場的根本辦法。
  □熊錦秋(財經評論人)  (原標題:重組“打白條”暗藏多重風險)
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